新《公司法》下“股权转让”法律问题21问21答
新《公司法》下“股权转让”法律问题21问21答
一、股权转让的基本规则
问：新《公司法》下，有限责任公司股东之间可以相互转让股权吗？
答：可以。新《公司法》第八十四条第一款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
问：股东向股东以外的人转让股权，需要经过其他股东同意吗？
答：不需要。新《公司法》删除了有限责任公司股东对外转让股权时其他股东的同意权规则，只赋予了其他股东的优先购买权。
问：股东向股东以外的人转让股权时，需要履行哪些通知义务？
答：股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东。
二、优先购买权
问：其他股东在同等条件下有优先购买权，这个“同等条件”包括哪些内容？
答：同等条件通常包括股权转让的价格、支付方式、支付期限等关键条款。
问：其他股东在接到书面通知后，多久未答复视为放弃优先购买权？
答：股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。
问：如果有两个以上股东行使优先购买权，应如何处理？
答：两个以上股东行使优先购买权的，应协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
三、股权转让的变更登记
问：股权转让后，公司需要办理哪些变更手续？
答：股权转让后，公司应当及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
问：股东转让股权的，是否需要通知公司？
答：需要。股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。
问：如果公司拒绝或未在合理期限内办理变更登记，股东应如何救济？
答：公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。
四、未届出资期限的股权转让
问：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权，由谁承担缴纳该出资的义务？
答：由受让人承担缴纳该出资的义务。
问：如果受让人未按期足额缴纳出资，转让人需要承担责任吗？
答：受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
五、特殊情形下的股权转让
问：对于股份有限公司，发起人持有的股份在何时不得转让？
答：发起人持有本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。
问：公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份有哪些限制？
答：公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
问：自然人股东死亡后，其股权如何处理？
答：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
六、股权转让合同
问：股权转让合同应具备哪些基本条款？
答：股权转让合同应包含当事人双方基本情况、公司简况及股权结构、股权转让的份额、价款及支付方式、交割期限及方式、股东身份的取得时间、变更登记约定、债权债务约定、权利义务约定、违约责任、争议解决方式等基本条款。
问：股权转让合同何时生效？
答：股权转让合同自成立时生效，对股权转让的双方发生法律效力。
七、股权转让的税务处理
问：股权转让涉及哪些税种？
答：股权转让主要涉及所得税和印花税。如果转让方是个人，需要缴纳个人所得税；如果转让方是企业，需要缴纳企业所得税。
问：股权转让的税务申报和缴纳手续应在何时办理？
答：按照税法规定，双方需及时办理股权转让的税务申报和缴纳手续。
八、其他法律问题
问：公司章程对股权转让另有规定的，应如何处理？
答：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
问：股权转让后，受让人何时可以向公司主张行使股东权利？
答：受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。
问：如果股权转让过程中存在欺诈、胁迫等情形，股权转让合同是否有效？
答：如果股权转让过程中存在欺诈、胁迫等情形，股权转让合同可能因违反法律规定而被认定为无效或可撤销。具体效力认定需根据案件事实和相关法律规定进行判断。
以上内容基于新《公司法》及相关法律法规的规定进行解答，供读者参考。在实际操作中，建议咨询专业律师以获取更具体的法律意见。
